深夜郑灵光外出，将有关比武大会的情报送出去，在路过云中寺时发现关在破庙里的陈文远，将陈文远偷偷放走。 “皇天”到青窑演出。日小队长到后台看花姑娘，居然认出美枝子是新娘子——张团长的妹妹，后台一片紧张。李天北(靳东 饰)上前搭讪，小队长认出他是新郎官。李天北一拳打昏小队长，给他套上“虎形”。李天北演《武松打虎》时，把“虎形”按到台上，被他三拳两脚照死里打，观众叫好鼓掌…… 剧团和侦察连里应外合，趁日伪军看戏之机，兵不血刃一举拿下青窑岗楼，缴获了一批武器和大量粮食。 抗日剧团收编皇天剧团。李天北希望秦培良师傅留下，秦一家老小被日本人控制，无法答应。杨小琴坚决要参加八路军，但刘军生说服她继续留在皇天剧团，秘密为我方工作。最终多名演员留下，其他人被送回。 皇天剧团残余人员回到邯郸，浅田设宴款待，宣布奖励秦培良和杨小琴两名台柱子各一处套院，让陈文远操持大肆招兵买马，重组皇天剧团。 杨小琴与我地下组织——“程记酒馆”的老板秘密接上关系。 日华北战区冈藤将军主持军事会议，制定“C号计划”，要对我根据地首脑机关及直属单位，进行毁灭性打击，时机选在全军比武大会期间。 浅田安排皇天剧团为参加军事会议的将军们唱“堂会”。一满身酒气的日军将领看中台上的杨小琴，散戏后追至无人处百般调戏，杨小琴稍亮功夫将其击昏，逃跑时顺手捎走他的皮包，无意中获得“C号计划”……